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[【クロスボーダーM&A】「海外M&Aを経営に活用する9つの行動」を読む(デロイト トーマツ コンサルティング合同会社)]

(2018/08/16)

【第6回】行動5 統合に向け買収成立から直ちに行動に着手

汐谷 俊彦(デロイト トーマツ コンサルティング合同会社 シニアマネジャー)
  これまでの行動1~行動4では、主にM&Aの戦略策定からディール実行のフェーズにおいてM&A成功企業・失敗企業の違いを見てきた。これまでのところ、成功企業の特徴は以下の3つに集約されるであろう。

●始めにストーリーありき
●用意周到な準備(能動的かつ日常的にM&Aに備えているか)
●冷静な意思決定(買収からの撤退は失敗ではなく、合理的な判断の結果)

  結局のところ「高値で買ったことがそもそもの失敗」というのも、ストーリーが後付けだったり、平時からM&Aを考え続けてきていなかったり、いざディールに入ると撤退の意思決定が組織として出来ずに、結果として高値掴みとなっているに過ぎないということである。さて、今回からは、いよいよ買収後の経営にフォーカスしてM&A成功の要諦を探っていきたい。

PMIは本当に重要なのか

  M&Aが経営手法として根付くにつれて、日本企業にとってもPMIの重要性は、最近になってようやく認識されるようになってきた。とはいえ、まだまだ海外のM&A巧者といわれる企業と比べれば周回遅れの感は否めない。「PMIこそ大事」「買収後が肝心」「買収後からが本当のスタート」といった声はよく聞かれ、実際にそれなりの経営資源を投入している企業が増えている点は、近年変わってきたところでもあり、一定の評価はできるであろう。

  一方で、こういう声の影に隠れてはいるものの、「優れた戦略を構築し、買収する対象を間違えず、適正な価格で買い、契約上の担保もしっかりとれていれば、うまくいかないわけがない。うまくいかないとしたらエグゼキューションしている人間の力量不足である」といった考え方を心の底ではもっている人が、特に企画部門の優秀な人に良くみられる。企画部門の担当が考えているだけならばまだよいが、社長や役員のレベルでこういった状況だと、あとは推して知るべし、である。こういうケースでは、明らかにPMIを軽視し、買収後の経営資源投入が不足している。買収規模が巨額にもかかわらず、対象会社に本社から数名を送り込んで良しとしているようなケースもみられる。そもそも英語ができないうえに、事業のことも理解しておらず、結果として対象会社のマネジメントからも相手にされず、「あの人は、何をしに来たのか?」と陰口をたたかれているようなひどいケースも耳にする。ここまでひどい失敗は少ないと思うが、本社のマネジメントがPMIの重要性を認識していない場合は(=要は買って終わりというケース)、大なり小なり、こういったことに近い状況が起こっている。もちろん、徒党を組んで大勢で出かけて行って対象会社が混乱したケースも聞くには聞くが、日本企業の失敗ケースは前者が圧倒的に多い。

なぜ、ディールとPMIは断絶するのか

  ディール中は、様々な領域のデュー・デリジェンスを行い、場合によっては100ページを優に超える契約書をまとめあげ、海外M&Aであれば、それを英文で詰め、最終的に取締役会を通してきたわけなので、契約締結のイベントは、案件責任者や交渉を担当してきた者のみならず、アドバイザーやすべての関係者にとって、達成感はひとしおである。そういった意味で、いったんディールが成立してしまえば、その達成感や安堵感からPMIへの関心が薄れ、体制やリーダーシップが断絶してしまうケースがあるが、それでは本来求める価値を十分に実現できないことは言うまでもない。PMIの重要性は改めて認識したとしても、PMIから責任者やリーダーが変わってしまい、情報の引継ぎがうまくいかない場合や、一貫性が担保されないような場合はM&Aが失敗に終わりやすい。昨年の調査では、成功企業ほどディールチームとPMIチームとの連携ができているという結果になっている(図1)。

[図1]




  ディールとPMIが断絶してしまう要因の一つは体制変更に伴う情報格差である。チーム間で情報が引き継がれるにしても、交渉の背景や機微まで含めて、「なぜこのような契約にまとまったのか」、「そもそもどういった意図でディールを進めてきたのか」をすべて文章にして伝えるのは非現実的だ。その場で検討に参加し、交渉に関わった人間でなければわからないようなことも多い。こういった状況を避けるためにも、責任者が一貫してディールから買収後の経営まで責任を持つのは当然のこととして、担当者レベルにおいても一定の人材にはフェーズをまたいだクロスオーバーが求められる。PMIチームのメンバーをディール段階から検討に参加させ、何が起こっているかを肌感覚で捉えておくことは非常に有意義である。

  二つめはフェーズに求められるケイパビリティの違いである。PMIフェーズにおいては、関与する人間の数が圧倒的に増える。異文化コミュニケーションを当たり前にできなければいけないし、PMIともなれば、社長室や取締役会で議論するのではなく、かなりの割合で現場において議論する必要がでてくる。状況によっては、論理よりも感情が大切であったり、人の占める側面が大きくなる。当然、難しさの次元が異なり、求められるケイパビリティも変わってくるところに、PMIの本当の難しさがある。

Go slow to go fast

  買収直後は対象会社の従業員にとって、期待と不安が入り混じる時期である。そのため、変化を受容できる最初のタイミングで買収側は今後のビジョン/買収後の青写真をしっかり示す、というのが鉄則だ。チェンジウィンドウは限られており、このタイミングで変化を示せなければ永遠に変化は起こせないという考え方である。そのためPMIでは、一般的に最初の100日間の過ごし方を定義したDay100プランと呼ばれるものを準備しているケースが、M&A慣れしている欧米企業では一般的である。しかしながら、1年に1度のみならず、2度、3度の大型ディールをこなすような欧米の連続的買収者(シリアル・アクワイアラー)であればともかく、そこまでのステージに日本企業は進んでいない。そのような状況の日本企業にとっては、100日間にかなりのものを詰め込むのは難しいと言わざるをえない。現実解として「直ちにやるべきこと」と「拙速を避けるべきこと」を上手に仕分けた計画づくりがPMIを進める上で肝になるであろう。

  買収後の青写真を示す、初期成果をデモンストレーションする(今までできなかったことが買収されたことによってできるようになったという点を従業員に見せることはモチベーションの意味でも重要)、相手をリスペクトし過ぎず、言いにくいことは早く伝える(制度・ルール・コンプライアンスなど)などは、買収後「直ちにやるべきこと」である。一方で、相互理解をしっかり進めることなどは、時間をかけてやるべきで「拙速を避けるべき」であろう。買収側はデュー・デリジェンスなどを通して対象会社の情報を一定取得しているのに対し、買収された側は買収側の事情をよく知らないことが多い。同じ業界にいても、製品・サービスが補完関係にあるようなケースでは、ビジネスモデルも違えば、売り方も異なる。対象の顧客セグメントが違えば営業の手法も違うであろう。これらを相互に理解し、まさにOne Companyとして成果をあげていくために相互理解は決定的に重要だ。ここまで考えてきた戦略論はすべて机上の空論に近い妄想程度に考えた方がよい。対象会社と相互理解を進め、情報を交換し、お互いの強み・弱みを良く理解し、リアルな戦略を構築できるのはPMIのフェーズに入ってから、じっくり取り組むのがよいであろう。

合理と情理のリーダーシップ

  最終契約が締結され、案件が全従業員・メディア・アナリストが知る段階になるとステークホルダーも増え、中には否定的なコメントも寄せられるようになる。「どうして、こんな会社を買ってしまったのか?」といったコメントは現場で必ず聞かれる。このタイミングでトップが説得力をもって、ビジョンを従業員に語る必要がある。これは単に戦略の正しさを淡々と伝えればいいという話ではなく、トップがその「想い」を熱く語る必要がある。外資系の会社ではとにかくコミュニケーションを徹底的に行う。本社に呼んだり、経営トップが各拠点をロードショーしたりすることは当たり前で、戦略ストーリーを徹底的に語り続ける。経営トップがコミュニケーションにかける時間と労力を躊躇しているようでは、成功は覚束ない。会社として向かうべき方向、つまり「ビジョン」を示し、それをきちんと伝え、説得・納得・腹落ちするまでとことん話し合い、最終的に成果を上げる。泥臭く感じるかもしれないが、実はこれは、経営そのものである。M&Aにおいてトップのリーダーシップが、再三再四にわたって強調される所以は、こういうところにある。

  次回の第7回では、9つの行動の6つめである「買収先の『見える化』の徹底(「任せて任さず」)」について解説する。


デロイト トーマツ コンサルティング合同会社

■筆者略歴
汐谷 俊彦(しおたに・としひこ)
コンサルティング会社、事業会社企画部門を経て現職。
日本企業による海外企業買収にかかわるM&A/PMI、日本企業の海外投資/進出に関する経験多数。
M&Aを基点にした企業変革、グローバル戦略、事業再編に強み。その他事業戦略立案などを主に経験。






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