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[M&A戦略と法務]

2012年11月号 217号

(2012/10/15)

自己株取得を組み合わせた他社株公開買付けと二段階公開買付けにおける金融商品取引法上の諸問題

 池田 賢生(TMI総合法律事務所 弁護士)
 谷口 達哉(TMI総合法律事務所 弁護士)

第1 はじめに

金融商品取引法上、市場外における株券等の買付け等により当該買付け等の後の株券等所有割合が3分の1を超える場合、当該買付け等は原則として公開買付けによらなければならない(法27条の2第1項1号、2号)。

そのため、公開買付者が対象会社の大株主(1人又は複数。以下同じ。)からその所有する株式を買付け、その後の株券等所有割合が3分の1を超える場合には、公開買付けによらなければならないこととなるが、後述する諸々の観点から、対象会社による自己株取得を組み合わせて公開買付けを行うスキーム(注1)や、公開買付者が2度に分けて公開買付けを実施するスキーム(注2)を採ることが有益な場合が考えられる。

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