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[【事業承継】中堅中小企業の事業承継M&A ~会計税務の実務上の頻出論点~(M&Aキャピタルパートナーズ)]

(2019/11/13)

【第6回】中堅中小企業M&Aにおける「のれん」の取り扱い

桜井 博一(M&Aキャピタルパートナーズ 企業情報第二部 公認会計士・税理士)
はじめに 

 第5回では買収対象となる対象会社に繰越欠損金や資産に含み損がある際の基礎的な取り扱いについて解説しました。

 今回の第6回では、意外と実務担当者の中でも誤解し易い論点である「のれん」の取り扱いについて解説します。

 中堅中小企業のM&Aの実務上では、「のれん」というワードは頻出しますが、この「のれん」について誤った認識を持った実務担当者や買手会社の担当者をよく散見します。

 例えば、未上場の買手会社の担当者から、のれんの償却による損益計算書上への影響や、のれん償却による節税効果の有無について質問をされることがあります。後述しますが、仮に株式取得によるM&Aの場合、個別財務諸表上に「のれん」が発生することはなく、償却をすることもありません。当然その場合、節税効果も無く、対象会社の純資産を上回る金額で買収を行う際に、「なぜ“のれん”は発生しないのか?」と困惑する実務担当者も少なくありません。

 「のれん」の発生有無は、会計上、極めて基本的な会計処理であるものの、「会計処理としての“のれん”」と「概念としての“のれん”」を混同し易いため、本稿ではその実務上のポイントに絞り、のれんの基礎的な論点を整理・解説してきます。

概念としての「のれん」とは

 概念としての「のれん」とは、一般的に買収金額が買収先である対象会社の純資産を上回った場合の差額のことを指し、企業間におけるM&Aの際に用いられる会計上の勘定科目の1つです。以前は「営業権」とも呼ばれていたため、中堅中小企業の決算書上では、未だに営業権という勘定科目を使用しているケースも少なくありません。

 のれんは対象会社のブランド力や技術力、従業員などの人的資源、顧客リストなど、目には見えない無形の資産、いわゆる「超過収益力」と説明されることもあります。

 通常、会社を買収する際は、帳簿上の純資産を取得するような形で経理処理を行いますが、その会社の買収金額は当該純資産の価格で決まるものではなく、一般的には時価純資産に営業利益を数年分乗せる手法や、類似会社比準方式やDCF法といった手法により買収金額を決定するため、多くの場合、買収金額と純資産は一致しません。この差額が「のれん」と言えます。

 また、「のれん」は貸借対照表では無形固定資産として経理処理することとされ、日本の会計基準では20年以内の期間で均等償却を行う必要があります。

 例えば、純資産10億円の対象会社を30億円で買収したとします。この場合、買収金額が純資産を上回る差額である20億円が「のれん」となります。仮にこの「のれん」を20年で償却した場合、毎年「のれん償却費」が損益計算書上の販売費および一般管理費の項目に1億円ずつ費用として計上されることになります。逆に、買収金額が純資産を下回った場合は、「負ののれん」として会計上、特別利益に一括計上されます。

 なお、「のれん」はM&Aを行った際に、結果的に経理処理上で発生する差額であることは前述の通りですが、対象会社の買収金額を検討する上で、「のれん」の回収年数やその多寡を踏まえた上で金額形成が行われることも多々あります。
 
 ここまでは、M&Aに携わる実務担当者であれば、ほとんどの方が理解している、概念としての「のれん」の基礎的な会計知識の範疇かと思います。

連結財務諸表上と個別財務諸表上での「のれん」の違い

 先ほど「のれん」は、買収金額が対象会社の純資産を上回った場合の差額と述べましたが、中堅中小企業のM&Aにおいては、必ずしも経理処理上、のれんが発生するとは限らない点に留意が必要であり、よく実務担当者が誤解しやすいポイントとなっています。

 例えば、先ほどの純資産10億円の対象会社を30億円で買収する場合、買手会社が連結財務諸表を作成していない未上場企業において、100%の株式譲渡のスキームにてM&Aが行われた場合はどうでしょうか。
 この場合、買収金額と純資産の差額である20億円の「のれん」が概念上の超過収益力として発生しているのは間違いありませんが、買手会社の仕訳としては以下の通りで、経理処理上、「のれん」はどこにも発生しません。

【買手会社の仕訳】
(子会社株式)30億円 /(現金預金)30億円

 支払った対価がそのまま子会社株式(投資有価証券)として処理されるためであり、当然ながらのれん償却といった費用も発生しませんし、税務上も同様の仕訳が行われていることから、償却負担(損金計上)による節税効果を享受することもできません。

 一方、買手会社が連結財務諸表を作成する義務のある上場会社等であれば、上記の個別財務諸表上の経理処理とは別に、対象会社の財務を合算した後、下記の連結上の仕訳が必要になることから「のれん」が生じます。

【買手会社の連結上の仕訳】
 (純資産)10億円 /(子会社株式)30億円
 (のれん)20億円

 この場合、連結財務諸表上に「のれん」が発生しますので、20年以内の期間で均等償却を行う必要が出てきます。なお、税務上は全て個別財務諸表を元に申告を行うため、連結財務諸表上にのれん償却が生じても、税務上の損金は一切生じないことにも留意が必要です。

 したがって、上記のように買収金額と純資産の差額を単に「のれん」と理解していると、未上場企業同士の株式譲渡によるM&Aにおいて、あたかも「のれん」が発生するかのような誤解を生じさせ、連結財務諸表上の会計処理と個別財務諸表上の会計処理を混同させてしまうケースがあるといえます。

 あくまで中堅中小企業のM&Aでは、「株式譲渡の場合、のれんは連結会計上のみ生じるもの」という理解を徹底しておくと良いでしょう。

個別財務諸表上でのれんが生じるケースとは

 先ほどの事例はあくまで株式譲渡を前提としたものですが、個別財務諸表上でも「のれん」が生じるケースがあります。それは、「合併」と「事業譲渡」のケースです。

 中堅中小企業のM&Aの実務では、手続きの煩雑性から合併が行われるケースは非常に稀ですが、小規模のM&Aに限って言えば事業譲渡も株式譲渡の次に行われるM&Aの手法のひとつといえます。

 未上場企業同士の株式譲渡を前提としたM&Aでは発生しないのれんでしたが、事業譲渡では下記のような仕訳が行われるため、「のれん」が生じます。

【買手会社の仕訳】
 (●●事業)10億円 /(現金預金)30億円
 (のれん) 20億円

 この場合、受け入れた事業と対価の差額を経理処理上、「のれん」として処理する必要があり、「のれん」の償却も必要となります。また、税務上も「資産調整勘定」といういわゆるのれんに相当する差額が生じ、同金額を5年(60カ月)で均等償却する必要があり、当該償却は税務上の損金となります。

 なお、合併の会計処理は割愛しますが、上記の事業譲渡の仕訳と考え方は同様です。

 このようにM&Aを進める上でどのスキームを取るかによって、「のれん」の償却負担の有無や税務上の損金が大きく変わるため、個別財務諸表上に与える影響を考慮しつつ、両者にとって最適なスキームを決定する必要があるといえます。


  
連結財務諸表上で「のれん」の金額はどのスキームによっても原則変わらない

 連結財務諸表上では、株式譲渡でも「のれん」が発生することは先述しましたが、連結財務諸表上では、株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割等、どのスキームをとっても結果は同じとなります。すなわち、買収金額が対象会社の純資産を上回れば、必ずその差額の「のれん」が生じ、損益計算書上、償却負担が発生します。そのため、一般的に連結財務諸表を作成している上場会社が買手となるM&Aでは、のれんの償却がM&A後の業績に与える影響等を加味した上で、買収金額を検討していく必要があります。

のれんの償却と減損について

 日本にはのれんを20年以内で均等償却を行うルールとなっています。これは買収時のブランド力などの超過収益力は時間と共に失われるという考えや、のれんが投資原価の一部であることを鑑みれば、投資原価(のれん償却)を超えて回収された超過額を企業にとっての利益とみる考え方などが背景にあります。

 一方で、国際会計基準(IFRS)では、原則としてのれんの償却は行わず、のれんの価値が損なわれた場合に減損処理を行うこととされています。これは、のれんは将来の収益力によって価値が変動する資産であり、規則的に償却するのではなく、収益性の低下による回収可能性で評価するべきという考え方などが背景にあります。

 すなわち、IFRSを採用している企業の方が、のれんの償却負担がないため、純粋に買収した対象会社の利益を業績に反映しやすい側面があるといえます。

 ただし、のれんはその価値の毀損が生じていないか、毎期厳格にチェックする必要があり、買収した対象会社に当初想定していた利益やシナジーが生じていない場合、回収可能性の低下を減損損失として計上する必要性が生じ、思わぬ巨額損失を計上する可能性を残す可能性があります。日本基準でも減損損失のリスクは同様にありますが、均等償却を行うことで、そのリスクは毎期逓減しているといえるでしょう。

 IFRSを採用している企業はまだまだ少ないですが、買手会社が上場企業の場合においては、採用している会計基準によって「のれん」の取り扱いが異なる点には念のため留意が必要です。

おわりに

 「のれん」と聞くと買収金額と純資産の差額であるということを理解している実務担当者は多いです。一方で、中堅中小企業のM&Aでは、経理上は必ずしも出てくるものではなく、概念としてのみ使用するケースも多いため、意外と誤解し易い論点であることから、今回テーマとして取り上げてみました。

 混乱しやすいですが、一度整理さえすれば、さして難しい論点ではありませんので、本稿で整理していただくと幸いです。次回は法人株主がいる場合の株価の圧縮方法についての解説を予定しています。

■ M&Aキャピタルパートナーズ

■筆者経歴
桜井 博一(さくらい・ひろかず)
大学在学中に公認会計士試験に合格後、卒業後は三菱東京UFJ銀行(現三菱UFJ銀行)に入行。中堅中小企業向けの融資業務や再生支援業務等を経て、株式会社KPMG FASにて中堅・上場企業向けの財務・事業デューデリジェンス業務を中心としたM&Aアドバイザリー業務に従事した後、M&Aキャピタルパートナーズ株式会社に参画。物流業界を中心に、飲食業界、アミューズメント業界等、幅広い中堅中小企業のM&A仲介業務に従事している。 



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