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[M&A戦略と法務]

2010年7月号 189号

(2010/06/15)

上場会社のM&A取引と大量保有報告書

TMI 総合法律事務所 弁護士 宮下 央星 
第一 はじめに
金融商品取引法は、上場会社の株式等を5%超取得した場合、大量保有報告書を提出することを義務付けており、また、既に大量保有報告書を提出している者に対し、保有割合が1%以上増減した場合、変更報告書を提出することを義務付けている。したがって、上場会社が関係するM&A取引においては、ほぼ常に、大量保有報告書・変更報告書(以下「大量保有報告書等」という)の提出について検討しなければならない事態が生じるといってよい。特に、平成20年12月12日施行の金融商品取引法改正で導入された大量保有報告書の課徴金制度により、大量保有報告規制違反に対する制裁のリスクは法律上も事実上も飛躍的に高まったため、この点の検討はますます重要性を増している
そこで、本稿では、上場会社のM&A取引に携わる可能性のある方を対象に、金融商品取引法上の大量保有報告規制のうちM&A取引に関係する点について、特に大量保有報告書等の提出のタイミングを中心に解説する。以下では、第二において法令上の提出義務発生要件・記載事項等の基本的事項を説明し、第三において取引類型(1・会社法上の組織再編、2・株式譲渡(相対)、3・株式譲渡(TOB)、4・第三者割当て(新株発行)、5・事業提携契約)ごとの留意点について解説する。
なお、本稿は、できるだけ法律専門家以外の方にも読み易いものとするために、法律的には必ずしも厳密ではない表現を用いている場合があることにご留意いただきたい(注)。また、本稿中、意見にわたる部分は筆者の個人的見解であり、筆者が現在所属し、又は過去に所属した組織の見解ではない。

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