第60回　カーブアウトM&Aの現在地と留意点～複雑な多国籍カーブアウト事例を題材に解説～

2023/7/11（火）15:30-17:00

森・濱田松本法律事務所　パートナー弁護士　佐藤典仁氏

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1.目的・狙い

事業の一部切り出しを伴う、カーブアウトM&Aには、複数の国に子会社を抱える事業をカーブアウトするようなケースがあり、例えば、資生堂によるパーソナルケア事業のCVCへの売却や、日立製作所の子会社である日立グローバルソリューションズによる、同社海外事業に関するアーチェリック（トルコ）との合弁会社の設立、などの事例があります。
事業の切り出しに当たっては、対象事業・譲渡対象の画定、スタンドアローンイシューなど、通常のM&Aとは異なるカーブアウトM&A特有の留意点があり、上記のように海外に複数の子会社を抱える事例では、より問題が複雑になります。
このような複雑なカーブアウト案件を、仮想のカーブアウト事例を念頭に、契約書の構造などの基礎から、契約交渉や案件遂行上の留意点などのノウハウまで、分かりやすく解説します。

2.主な内容

1. カーブアウトM&Aの近時の傾向
2. ストラクチャーの選択肢とポイント
　・クロージングの確実性を上げるストラクチャー
　・複雑な事前再編手続の対処法
3. 対象事業・譲渡対象の画定
　・カーブアウト財務諸表
　・価格調整方法の決定と契約交渉時のポイント
4. カーブアウトプロセスと契約交渉上の留意点
　・ケーススタディ
　・事前再編手続に関する契約書上の規定
　・前提条件
5. スタンドアローンイシューとその対処法
　・頻出の論点（第三者との取引契約、グループ間取引、ITシステムなど）
　・Transitional Service Agreement（TSA）の交渉上のポイント
　・セラーズデューディリジェンスの活用

想定される主な受講者

① 事業会社の経営企画・事業企画担当者（M&A担当者）
② 事業会社の財務・経理担当者
③ 事業会社の法務担当
④ 会社役員（社外取締役・社外監査役含む）
⑤ 投資銀行担当者
⑥ M&A仲介
⑦ 投資会社・VC
⑧ 会計士・税理士
※ インハウス以外の弁護士の方の受講はご遠慮ください。

■参考記事

寄稿・寄稿フォーラムカーブアウトM&Aの現在地と留意点

講演者

佐藤典仁氏（森・濱田松本法律事務所　パートナー弁護士）

2007年東京大学法学部卒業、2008年森・濱田松本法律事務所入所、2013年Northwestern University School of Law (LL.M.), Kellogg School of Management (Certificate in Business Administration) 修了、2013年Hengeler Mueller法律事務所デュッセルドルフオフィスで執務（～2014年）、2014年株式会社日立製作所に出向（～2015年）、2017年国土交通省自動車局保障制度参事官室に出向（企画調整官）（～2019年）。2021年Thomson Reutersグループの国際的法律雑誌であるALB (Asian Legal Business)による"Asia 40 under 40"に選出される。
日米欧アジアの各種M&A案件の豊富な経験を有し、PEファンドによるカーブアウト、MBO、複雑なクロスボーダー案件など、幅広く対応する。「アジアにおける多国籍カーブアウトM&Aの実務と留意点」（共著、旬刊商事法務2275号）、「M&A法体系」（第2版）（共著、有斐閣、2022年）などM&A、モビリティ関連の書籍・論文等多数。

－講師の先生より－

契約書の構造などの基礎から、契約交渉や案件遂行上の留意点などのノウハウまで、カーブアウトM&Aについて分かりやすく解説します

開催概要

テーマ	カーブアウトM&Aの現在地と留意点　～複雑な多国籍カーブアウト事例を題材に解説～
開催日時	2023年7月11日（火）15時30分～17時00分
参加費	無料会員様 27,500円（税込）有料会員様（M&A専門誌「マール」購読者）・A/EXコース 8,800円（税込）・Bコース 11,000円（税込）・Cコース 27,500円（税込）レコフM&Aデータベースご契約者様 8,800円（税込） M&A仲介協会　幹事会員様、正会員様 8,800円（税込）有料会員(A/B/EXコース)の方はセミナーを特別価格で受講できます。会員登録はこちら
定　員	50名（先着順） ※インハウス以外の弁護士の方の受講はご遠慮ください。 ※申込者本人のみのご参加に限らせていただきます。他にもご参加を希望される方がいらっしゃる場合、おひとり様ずつお申し込みをお願いいたします。 ※IDごとにご参加の人数を制限させていただく場合がございます。 ※お申し込み確認後、弊社担当者よりご連絡させていただきます。メールが届かない場合は、お手数ですが弊社までお問い合わせください。
開催形式	オンラインセミナー ※配信ツールは「Zoom」を使用いたします。