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[【事業承継】中堅中小企業の事業承継M&A ~会計税務の実務上の頻出論点~(M&Aキャピタルパートナーズ)]

(2020/02/12)

【第9回】M&A成立時の基本的な会計処理とアドバイザー等に支払った費用の取り扱い

桜井 博一(M&Aキャピタルパートナーズ 企業情報第二部 公認会計士・税理士)
はじめに 

 中堅中小企業のM&Aでは、そのほとんどが株式譲渡であり、スキームはシンプルなケースが多いです。一方で、買手会社において、対象会社を買収する際に生じる会計処理は、買手会社が連結財務諸表を作成しているかどうかでポイントが異なり、また、会計上と税務上では取り扱いが微妙に異なるため、その取扱いの違い等を正確に理解した上でスキームを検討する必要があります。特に、初めてM&Aを行う未上場の買手会社の担当者などからこの点について質問を求められることが多々あります。

 また、M&Aの検討を進める際には、買手会社は仲介会社やデューデリジェンスの専門家などのアドバイザーに一定の報酬を支払うことになります。この報酬を損金として計上できるのか、それとも取得原価に加算し、資産として計上する必要があるのか、といった税務が絡んだ質問も実務上、多く寄せられます。

 本稿では、M&A実行の際の、買手会社の基本的な会計処理と、実務面において質問の多いアドバイザー等に支払った費用の取り扱いについて解説します。
 
M&Aが成立するまでに支払ったアドバイザーへの報酬等の個別財務諸表上の会計処理

 M&Aを進める上では、成約するまでに、仲介会社などのアドバイザーに対する報酬やデューデリジェンスを依頼する専門家にアドバイザリー費用などを支払うことが多々あります。これらの費用は、支払った時点においてはまだM&A案件が成立するかどうか不明であるため、一時的に「仮払金」等の勘定科目に計上しておき、最終的にM&A案件が成約した際には「関係会社株式」や「子会社株式」といった勘定科目にて買収の取得原価に含め、資産に計上する必要があります。

 一方、案件がブレイク(破断)した場合には、「費用」として仮払金等の科目から振り替えて計上するのが一般的となります。

 ○中間報酬やデューデリジェンスの費用支払時
 (仮払金)××/(現金預金)×× ←中間報酬等の費用の仮計上
 ○案件成約時
 (関係会社株式)××/(仮払金)××  ←中間報酬等の費用の振替
            (現金預金)×× ←成功報酬の支払
 ○案件ブレイク時
 (費用)××/(仮払金)×× ←中間報酬等の費用の振替
 
 株式譲渡の一般的なスキームを検討時に、「支払った報酬を税務上、損金として落とすことができるか(節税ができるか)?」という質問を実務上、よく受けることがありますが、税務上の仕訳も基本的には上記と同じであり、M&Aの検討を進める上でアドバイザー等に支払った報酬があっても原則的には損金に落とせず、節税とはなりません。

 ただし、案件検討の初期段階で、情報提供料のような名目で仲介会社に着手金等を支払った場合は、支払った時点で会計上も税務上も費用として落とすことが一般的です。

個別財務諸表上でアドバイザーへの報酬等を費用(損金)に計上できるケース

 アドバイザーへの報酬等が資産なのか費用なのかという点は、買手会社の進行期の業績に影響しますし、買手会社が未上場会社であれば、節税の観点からも意外と関心が高い論点となります。

 先述の例では、株式譲渡を前提としていたため、アドバイザー等への報酬は原則として関係会社株式などの資産に計上すると記述しましたが、費用として計上しなければならないケースもあります。

 費用として落とさなければならないケースとは、譲り受けるスキームが「事業譲渡」と「合併」のケースです。第6回で記載したのれんの取り扱いと内容が少し重複しますが、事業譲渡と合併の場合は、対象会社の事業もしくは資産等を買手会社が直接譲り受けることになるため、そもそも関係会社株式等の資産が計上されず、結果的にアドバイザー等に支払った報酬等は、費…


■筆者経歴
桜井 博一(さくらい・ひろかず)
大学在学中に公認会計士試験に合格後、卒業後は三菱東京UFJ銀行(現三菱UFJ銀行)に入行。中堅中小企業向けの融資業務や再生支援業務等を経て、株式会社KPMG FASにて中堅・上場企業向けの財務・事業デューデリジェンス業務を中心としたM&Aアドバイザリー業務に従事した後、M&Aキャピタルパートナーズ株式会社に参画。物流業界を中心に、飲食業界、アミューズメント業界等、幅広い中堅中小企業のM&A仲介業務に従事している。 

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