M&A専門誌マール 2017年12月号 278号(2017/11/15発売)

特集: M&A関連法制と実務の最新動向[2017年版]

本特集座談会では、弁護士・武井一浩氏の司会・進行のもと、税理士・中村慈美氏、弁護士・髙木弘明氏に加えてラザードフレールの秋山健太氏に加わっていただき、2017年のM&A関連法制の動きと今後の課題を整理するとともに、海外M&A実務の最新動向について議論いただいた。
M&A関連法制では、特に組織再編税制の抜本的な改正が目立った。1つは、現金対価の合併・株式交換が、一定の要件を満たせば税制適格でできるようになった点だ。1円でも現金交付があれば非適格という旧制度からは様変わりだ。加えて、スクイーズアウトに利用される「全部取得条項付種類株式」、「株式の併合」及び「株式売渡請求」が組織再編税制の対象となり、要件を満たせば税制適格となった。現金株式交換を含め、多様なスクイーズアウト手法が格段に使いやすくなった。もう1つは、スピンオフ税制の導入だ。変革を迫られる日本企業の事業ポートフォリオの抜本的見直し等に、タックスフリー・スピンオフが活用されることが期待される。今後の大きな課題は、株式対価M&Aのネックとなっている課税繰延措置の導入だ。平成30年度の税制改正要望にも含まれており、その実現が期待されている。
海外M&A実務では、大型案件の成功・失敗事例が注目される中、バリュエーションが高騰している実態を踏まえ、日本企業の対応の在り方、表明保証保険の活用の実際のほか、株式対価のM&Aの海外での活用と課題について議論いただいた。

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