M&A専門誌マール 2017年3月号 269号(2017/02/15発売)

特集: 第三者委員会の現状と今後の課題

2012年12月号で、「利益相反構造となるM&Aと第三者委員会」と題する特集を組んで、4年以上が経過した。当時は、2007年のいわゆる『MBO指針』において、MBOによる非上場化など、利益相反構造にあるM&Aにおいて、取締役の説明責任を果たすための利益相反回避措置の有力な手法として第三者委員会の設置が推奨されたが、その利用は限定的であった。しかし、ここ1~2年の間で、第三者委員会の組成率は急速に高まりつつあり、利益相反への意識は高まりつつあるようだ。また、実務家の注目を浴びたジェイコム事件の最高裁決定があり、コポーレートガバナンス・コードの流れの中で社外取締役の複数選任が定着するなど、第三者委員会の在り方に影響を及ぼすと思われる環境変化も見られる。本特集座談会では、2016年のM&Aフォーラム賞正賞(RECOF賞)を受賞した『M&Aにおける第三者委員会の理論と実務(商事法務)』の共同執筆者である岡 俊子氏(株式会社岡&カンパニー 代表取締役)、白井 正和氏(同志社大学法学部 准教授)、仁科 秀隆氏(中村・角田・松本法律事務所 弁護士)にお集まりいただき、M&Aにおける第三者委員会の現状と課題について、突っ込んだ議論をしていただいた。

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