M&A専門誌マール 2024年4月号 354号(2024/03/15発売)

特集: 「真摯な買収提案」に企業はどう対応すべきか

東京証券取引所は2023年3月31日、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の要請を行った。自社の資本コストや資本収益性を的確に把握し、その内容や市場評価に関して、取締役会で現状を分析・評価したうえで、改善に向けた計画を策定・開示し、その後も投資者との対話の中で取組みをアップデートする――といった対応を継続的に実施することを上場会社に対して求めている。東証の要請を受けて、上場会社の政策保有株式売却の動きや資本効率性を求める動きが加速している。
他方、2023年8月31日、経済産業省は「企業買収における行動指針」(企業買収行動指針)を策定した。企業が経営支配権を取得する旨の買収提案を受領した場合には、速やかに取締役会に付議又は報告し、付議された取締役会は「真摯な買収提案」に対しては「真摯な検討」をすることが求められている。指針導入後、「同意なき買収」の提案を検討し始めている企業が増えているとの指摘もある。
さらに、金融庁は昨年末、「公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキング・グループ(金融審WG)」の報告書をまとめた。今後、18年ぶりの公開買付制度・大量保有報告制度の見直しが予定されている。こうした新たなルールメイキングの動きは、わが国M&Aにも大きな影響を及ぼしそうだ。
今後あるべき上場会社の資本政策、企業買収行動指針の策定や企業買収法制がわが国のM&Aに与える影響などについての議論を本座談会では取り上げる。

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